董事会议事规则

第一章总 则

第一条为明确浙江农林大学资产经营有限公司（以下简称公司）董事会的职责、权限，规范董事会议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)及其他法律、法规以及《浙江农林大学资产经营有限公司章程》（以下简称公司章程），特制定本议事规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会成员由浙江农林大学（以下简称学校）负责派出，董事会受浙江农林大学经营性资产管理委员会（以下简称经资委）委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，董事会对经资委负责。

第三条董事会行使下列职权：

（一）定期向经资委报告工作，执行经资委会议决议；

（二）拟订公司发展规划；

（三）拟订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案；

（四）拟订公司重大项目投资方案、募集资金投向方案；

（五）拟订公司的盈余分配或亏损弥补方案；

（六）拟订重大资产收购、兼并、出售、置换方案，重大担保、贷款方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）拟订《公司章程》及章程修正案；

（九）审批公司的年度财务预算、决算方案；

（十）审议批准公司投资额50万元人民币及以下的投资项目；

（十一）决定聘任或解聘公司总经理、副总经理、下设机构负责人；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）向控股、参股公司派出董事；

（十四）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

（十五）提出公司的破产申请；

（十六）法律、法规、《公司章程》及经资委赋予的其他职权。

第二章董事会会议的召开

第四条董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，由董事长召集。

第五条有下列情形之一的，董事长应召集临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第六条董事长不能履行职责时，由副董事长代行履责；副董事长不能履责时，由董事长指定一名董事代其召集会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行职责的，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

第七条董事会应当在会议召开前通知所有董事和监事。

第八条董事会会议应当由三分之二及以上的董事出席方可举行，监事列席会议。董事会可根据实际需要指定有关人员列席会议。

第九条董事未出席董事会会议，视为放弃在该次会议的表决权。

第三章董事会议案

第十条由董事长负责组织拟订并向董事会提出的：

（一）公司发展规划；

（二）公司盈余分配和弥补亏损方案；

（三）公司重大的投资项目议案，重大资产收购、出售、兼并、置换方案。并按照如下程序进行：

1.聘请行业内的专家或中介服务机构，组成评审小组，对方案进行认真讨论评审；

2.如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计的，要提交审计、评估报告；

3.拟订具体方案，该方案应充分说明项目有关情况包括可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格、资产的账面值、对公司的影响等。

（四）公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散的方案；

（五）公司人事任免的议案，由董事长按照权限提出。

（六）其他议案。

第十一条由总经理负责组织拟订并向董事会提出的：

（一）公司年度财务预算、决算方案；

（二）有关公司的担保、贷款的方案；

（三）公司年度工作计划；

（四）其他议案。

第四章董事会决议

第十二条董事会作出决议，必须经全体董事过半数投赞成票才能通过。

第十三条董事会会议原则上以举手方式进行表决。每名董事享有一票表决权。在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再进行表决。

第十四条董事会对所列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第十五条董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，可以出席会议并阐明意见，但不应当参与表决。

（一）董事担任关联公司法定代表人、董事、经理，或者以其他形式直接或间接控制企业的，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易有关联关系时；

（二）董事的配偶、子女担任关联公司法定代表人、董事、经理，或者以其他形式直接或间接控制企业的，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易有关联关系时。

第十六条法律、法规及《公司章程》规定应当回避的，应予回避。

第十七条每一审议事项的表决，应当至少由列席会议的两名监事参加监督。

第十八条会议主持人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过，表决结果载入会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十九条董事会决议实施过程中，董事长应该就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正，经理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时会议，作出决议要求经理班子予以纠正。

第五章董事会会议记录

第二十条董事会会议应该有记录，出席会议的董事、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，董事会记录的保存期限为公司存续期。

第二十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的董事和列席会议人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权票数）。

第二十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对此负有法律责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章修改议事规则

第二十三条下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

（一）与国家有关法律、法规或规范性文件要求相抵触的；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则与《公司章程》的规定相抵触的；

（三）经资委决定修改本议事规则。

第八章附 则

第二十四条本议事规则由董事会负责解释。

第二十五条本议事规则为《公司章程》的补充性文件，并与《公司章程》具有同等法律效力。

第二十六条本议事规则经学校经资委批准后生效。